【投書】專家觀點：守護實質競爭　讓台灣外送市場走得更遠

Grab收購foodpanda台灣業務案進入公平會延長審議的關鍵倒數，近期卻出現一種似是而非的論述，有論者主張「若交易破局，母公司恐撤資、foodpanda可能停止營運，屆時十萬店家與數百萬用戶受害，市場將被迫走向Uber Eats獨大」，甚至以此作為主管機關應「附條件放行」的理由。然而，本文認為關注焦點，應回到一個更根本的問題：台灣外送市場能否維持實質、有效的競爭結構，讓店家、外送員與消費者都保有選擇的權利。

競爭法的價值，在於確保市場中有多元參與者彼此制衡。一場形式上合法、披著「第三方接手」外衣，實質上卻在國際資本結構上盤根錯節、恐淪為假性競爭的結合，並不能真正帶來競爭。公平會應回歸法治本位，貫徹《公平交易法》維護實質競爭結構的法定職責，依法予以否決。依《公平交易法》第13條，公平會審查結合案，看的是這筆交易帶來的整體經濟利益，是否真的大於它對市場競爭造成的傷害；若無法確認利大於弊，公平會就可以禁止。

一、形式獨立，不等於實質競爭

本案核心絕非單純的「換人經營」如此輕描淡寫，而是跨國資本藉由少數股權與母公司收購要約所交織而成的利害關係網絡。事實上，Uber自2018年將東南亞業務售予Grab後，迄今仍持有Grab約13.5%股份，為其最大機構股東；今年7月更對foodpanda德國母公司Delivery Hero提出全面收購要約，並已獲Delivery Hero董事會支持。換言之，買方Grab的重要股東、賣方母公司Delivery Hero的潛在收購者，以及台灣市場主要競爭者Uber Eats，在同一資本脈絡下產生交會，使本案的競爭影響更值得審慎檢視。縱然Uber執行長已於今年7月卸下Grab董事職務，但財務利益的連結並未因此切斷。無論foodpanda台灣業務名義上登記於何者名下，此一資本脈絡下是否仍存在實質影響力，正是公平會必須嚴格審查之處。

對於少數股權淪為協同管道的風險，國際競爭法主管機關早有嚴正戒備。歐盟執委會於2024年7月正式立案調查，並於2025年6月對Delivery Hero與Glovo合計裁罰3.29億歐元，認定Delivery Hero自2018年7月取得Glovo約15%少數股權起，至2022年7月取得單獨控制權為止，雙方在僅具「少數股權關係」的四年間，利用該股權管道交換商業敏感資訊、劃分地理市場並達成不互挖員工協議。此案足以說明，只要資本層面存在財務利益連結與實質影響力，就足以引發反托拉斯法高度戒備的協同行為與假性競爭風險。



二、依法把關，外送市場將更加活絡

事實上，公平會依公平交易法審酌交易是否真正利大於弊、嚴格把關，並不會讓台灣外送市場走向單一平台壟斷，反而為市場保留更多元的發展可能。首先，競爭法所維護的是「自由競爭的市場機制」，市場參與者本即有進有出，任何經營者的策略調整，都可能會由其他潛在競爭者依市場機制遞補，這正是健康市場的常態；台灣外送市場規模可觀，本身就是吸引新投資者進場的最大誘因。

其次，台灣企業在零售、電商、行動支付與物流等領域已累積深厚的數位能力與資金實力，具備投入外送市場、組成競爭團隊的條件。再者，更重要的是，今日的外送平台已不只是單純媒合餐廳、外送員與消費者的商業服務，而是高度依賴數位系統運作，串接消費、定位、支付、物流配送與大量即時交易，並透過演算法進行派單、供需調度及價格管理。從其服務規模、資料集中程度，以及一旦系統中斷可能影響大量民眾日常消費、商家營運、外送服務與金流交易等面向來看，已足以對經濟活動造成重大影響，而具有關鍵基礎設施的特徵。

因此，面對大型外送平台的市場整合，審查視角不能只停留在市占率與價格競爭，更應重視其所掌握的消費、位置、交易及金流資料，以及系統穩定性、個資保護與資訊安全風險。讓這些攸關國民日常生活與經濟活動的重要數位系統及資料持續受到我國法規有效監理，不僅涉及市場競爭，也關乎資料主權、資安韌性與公共利益，更是健全數位市場秩序不可忽視的一環。



三、守護本土資料主權，厚植主權AI根基

從更長遠的角度來看，外送平台所累積的訂單、店家營運、物流路徑及消費行為資料，具有相當的數位經濟價值，因此交易審查除競爭效果外，亦值得關注相關資料治理與資安議題，因此否准本案，應該才是台灣發展主權AI的正確方向。

行政院推動的「AI新十大建設」，即以主權AI及算力建設為最大重點，而主權AI的根基，在於高品質、可信任且受我國法制治理的在地資料。外送平台每日累積的訂單、店家營運、城市路徑與消費行為資料，正是理解台灣民生經濟最細緻的一手素材，也是發展在地物流調度、智慧城市與中小企業數位轉型等AI應用的重要養分。高雄大學廖義銘教授即指出，數位時代「資料就是資源、平台就是基礎設施」。讓這類資料在我國法規下運作、由本國主管機關有效監理，並保留多元業者公平競爭與創新的空間，台灣的AI發展才能建立在自主、可信任的基礎之上。公平會此時依法把關，守護的不只是今日的市場競爭，更是為台灣主權AI的長遠發展，預留一條自主可控的道路。

四、「真」競爭，是店家、外送員與消費者最好的保障

從實質產業衝擊來看，依據媒體報導聯合信用卡處理中心等數據推估，台灣外送市場年交易規模已破千億元，是無數中小微型餐飲店的數位生命線。目前店家尚能藉由雙平台彼此制衡，保留微弱的抽成議價籌碼；一旦市場形成「表面競爭、實質利害趨同」，在缺乏有效替代選擇的封閉結構下，可能提高平台調整抽成、廣告費及演算法排序規則的議價空間。餐飲業者在毫無議價能力下，終將淪為任憑演算法宰割的數位佃農。

受害的不只是店家，廣大外送員的勞動尊嚴也將面臨制度性瓦解。外送專法所保障的報酬下限、離線權與停權申訴機制，本質上僅是勞動權益的「最低生存樓地板」，申訴機制亦僅能提供事後的個案救濟。在健康的多元競爭市場中，外送員尚能以「跳槽」作為對抗不合理演算法派單與無端停權的實質籌碼；一旦實質競爭被消除，跨平台的流動性與轉職機制便蕩然無存。立法委員王世堅近期即指出，Grab越南服務條款對「集結造成秩序混亂」設有處分規定，外送員若因報酬問題集體表達訴求，恐有遭停權之虞。倘若讓單一資本脈絡在台掌握寡占話語權，台灣外送員爭取勞動權益的集體協商空間，勢必遭到無情碾壓。

回歸競爭法保護的核心，終究是整體市場產出與消費者福祉。當店家面對不可抗拒的平台高額抽成，最終只能被動調高餐點標價或縮減份量；與此同時，平台將藉由提升外送費、縮減優惠券、增收各類名目的「平台服務費」，將營運成本轉嫁給終端用戶。當消費者「無處可去」，平台自然失去改善派單演算法、優化保溫配送效率或妥善處理客訴退款的競爭誘因。近年消費者頻繁遭遇的等餐延宕、單方面無故取消訂單等服務失能現象，在寡占結構下恐將更難改善，甚至成為常態。



五、結語：守護實質競爭，讓外送市場走得更遠

王世堅委員日前公開要求公平會依法否准本案，經濟部投審司亦表示將會同勞動部、數位發展部及國安會等單位聯合審查，均是捍衛法治與民生底線的必要舉措。本文也同樣嚴正呼籲：市場競爭的真諦在於「實質有效競爭」，而台灣有條件、也有能力守護這樣的市場。

台灣外送市場的未來，取決於制度能否守住公平競爭的底線。公平會應恪守主管機關的獨立性與法學專業，對本件形式上由第三方接手、實質上恐危害整體經濟利益、使用者資料隱私性與市場競爭秩序的結合案，依公平交易法第13條認定其對市場競爭的傷害大於整體經濟利益，予以否決，讓台灣外送市場在公平、透明的規則下走得更遠，也讓台灣主權AI的發展，立足於自主、可信任的資料基礎。

＊作者為惠理金融法律事務所 林佳儒律師、中央大學資管系 葉羅堯副教授、台大研究生協會法務幹部鄭景平