把「私募」玩成「公發」！趙姬、寄居蟹管顧規避私募公司債「35人上限」 經濟部即日禁止

趙姬投資及寄居蟹管顧公司濫發公司債引發爭議，經濟部今（28）日發布《公司法》解釋令，禁止私募公司規避「應募人數限35人」規定，多輪拆分公司債規避管理。即日起，過去已發行多檔私募公司債的公司，且合計私募人數已超過35人者，將停發公司債，直至已發行的各檔公司債到期、應募人數也低於35人後，始得再發行。

經濟部表示，為強化非公開發行公司，藉由多次私募公司債方式，規避《公司法》應募人數35人上限的管理，將發布《公司法》第248條第3項解釋令，自今日起，非公開發行公司就其各次私募尚未到期的公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人。同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。

經濟部強調，若涉及對不特定大眾公開招募公司債，須符合《證券交易法》相關規範。經濟部將與金管會聯手，強化非公開發行公司私募公司債的資訊公開，使民眾有更多的資訊判斷自己的投資風險。

據《公司法》第248條第3項規定，非公開發行公司私募公司債，除金融機構應募者外，私募人數不得超過35人。

經濟部說明，之所以要限制私募人數，其目的是因「私募」是針對「特定對象」募集資金，與「向不特定大眾公開募集」有價證券，兩者有所不同。

但趙姬投資及寄居蟹管顧公司，居然藉由「分次私募」，規避35人的人數上限，形成實質上向非特定人公開募集之效果。

經濟部於是在今天（2026年8月28日）發布解釋令，自發布日起，非公開發行公司就其各次私募尚未到期之公司債，應合併計算其應募人數，不得超過35人，同一應募人參與不同次私募者，則以1人計算。

至於過去已有私募公司債、且私募人數已超過35人之公司，在各檔公司債未到期前，不得再私募公司債。

經濟部商業發展署強調，公司法開放非公開發行公司私募公司債，目的在提供企業多元籌資管道。但公司債如屬向非特定人公開招募，應依《證券交易法》第22條第1項及相關規定向證券主管機關申報生效，未經申報生效而對非特定人公開招募公司債者，依證券交易法第174條第2項第3款規定負刑事責任。

經濟部表示，本次發布解釋令，是針對非公開發行公司多次私募公司債的「應募人數計算」發布更明確的標準，以督促企業遵循法令避免觸法。

經濟部未來也將持續透過跨機關監理合作及強化發行人財務狀況、籌資用途等資訊之揭露，降低企業籌資衍生之風險，維護民眾權益。