泰山股東會又違法　　律師：對街口訴訟恐被駁回

食品大廠泰山企業（1218）日前以重訊宣布將召開114年第一次股東臨時會，全面改選董事，眾達法律事務所王裕文律師發文指出，這與該公司兩年前疑違法召集股東會有關，現在泰山企業大股東龍邦（2514）想趕快「補票」，追認過去兩年所有董事會決議。

最高法院日前針對泰山企業前董事長詹景超所提「請求撤銷112年5月31日泰山股東臨時會決議」上訴案，判決「原判決廢棄、發回智慧財產及商業法院」意味先前由泰山企業大股東龍邦主導召開的股東臨時會存在瑕疵，選舉董事又有幽靈灌票等情事，導致董事與負責人均是違法選出，也代表過去兩年半泰山企業的所有董事會決議與代表權均面臨無效之疑義。

王裕文律師指出，《公司法》第173條之1明定，股東臨時會召集通知應揭露召集人及其具有召集權限等資訊，俾股東判斷有無出席之必要，此等資訊揭露義務，不僅為股東自行召集股東臨時會程序合法性指導原則之一，且係會議召開應踐行之正當程序，以確保程序透明。

若召集通知內容不全，依法屬重大瑕疵。更關鍵的是，《企業併購法》第27條第14項及第15項也規範，未依規定辦理併購申報的股東，其超過10%的持股無表決權。倘若當時表決結果仍計入
該部分股份，恐構成「瑕疵決議」，泰山企業該次選任決議依法可被撤銷。
　　
又選任決議如被撤銷，後續一切董事會之決議，及董事長對外所為投資、訴訟或契約簽訂之行為，均可能因無法定代理權，其效力遭致爭議。在最高法院判決出爐後，龍邦與其子公司保勝投資，公告將於12月10日召開「114年第一次股東臨時會」，重新改選9席董事（含3席獨立董事），為了就是趕快「補票」。

不過，從法律面觀察，問題並未就此落幕。王裕文律師指出，泰山現任董事會之組成若為無效，則其董事長對外代表泰山企業提訴恐將喪失合法性。以泰山於112年8月間向臺北地方法院民事庭提起請求街口金科返還新台幣36億元投資款之訴訟為例，提起該訴訟之董事會決議若涉及無效，且法定代表人也不具備代表權，訴訟行為將被視為「欠缺合法代表權」，法院應當直接駁回該案。

法律應落實保護「善意第三人」從龍邦主導的泰山企業董事會推翻泰山企業先前決定投資街口之董事會決議，到如今泰山企業改選董事之股東會傳出疑義，以致對街口金科之訴訟又面臨被
駁回之窘境。泰山企業公司治理多次嚴重問題，理當與街口金科無關，但法律上卻完全未落實對街口金科「善意第三人」之保護，使街口金科承受巨大的損害。

台灣屢見公司經營權換手的情況，法律對於「善意第三人」，確實應落實保護，以避免類似情況不斷發生。後續街口金科可能對泰山企業求償，且法院以法定代表權有疑義之判決對街口金科強制執行，街口金科甚至亦可能請求國家賠償，泰山企業不佳的公司治理爛帳最後恐淪由全民買單。