中國加強查稅 資誠提醒KY架構台商注意已有人補稅數億元

資誠會計師事務所今（22）日表示，近期，中國大陸稅務機關針對享受租稅協定優惠的非居民企業展開全面且嚴格的稽核，焦點放在「受益所有人」（Beneficial Owner）身份。已有企業因未符合規定而補繳人民幣上億元稅款。過去普遍被認為合理的節稅安排，現遭遇前所未有的嚴格審查，台商必須提高警覺，確保合規以免面臨重罰。

資誠提醒，這波補稅嚴格聚焦「受益所有人」身分。過去，無根台商或透過KY架構赴港台上市的企業，若能確保對中國大陸子公司具備受益所有人身份，即可適用優惠扣繳稅率，為集團及大股東帶來明顯稅負減輕效果。然而，因節稅效益顯著，此類架構也成稽核重點。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅指出，租稅協定適用的前提是申請人必須為實際掌控並享有經濟利益的受益所有人，而非名義持有人或純粹承接資金的「導管公司」。

依照中國大陸稅法，若申請人有義務於12個月內將所得50%以上支付給第三國或地區居民，或其營業活動不具實質性，稅局可否認優惠稅率。

過去部分企業單純在名義國設置幾名員工，或迅速將所得全數匯出關聯方，但此做法現正被視為高風險。

資誠也彙整三大稽核趨勢。第1，稅局全程追蹤中國境內支付的股息等款項後續流向，若申請人將資金快速流經跨境現金池或關聯借貸給予第三方，可能被視非實際受益人。例如，股息入資金池後用於償還第三國銀行貸款，即可能成稅局不利判斷；或申請人收取股息後直接匯出49%給第三國居民，也會成為檢核焦點。

第2，稅務機關在事後審查時會仔細審申請人股息收入來源與結構。若該申請人擁有中國大陸以外的子公司，卻僅從中國大陸子公司收取股息並主張適用租稅協定優惠，將成為不利因素。此外，若申請人的股息收入占總收入比例遠高於主營業務收入占比，且缺乏較大的商業實質，也易遭視為濫用「受益所有人」身份。

第3，稅務機關深入考察申請人（例如香港公司）的人員配備、資產規模、決策權限與利潤分配，且對其商業存續時間短（通常1至2年）者，往往認定存有合規疑慮。

徐丞毅特別指出，儘管近期取得香港稅務居民身份相對容易，但中國大陸稅務局對商業實質的判斷相當主觀，且通常會於股息匯出後多次抽查，反覆驗證其真實性。因此，企業應準備明確且合理的外部佐證文件，例如房屋租賃合約、資產購置與使用證明、人員社保證明及往來信件等，並建議與專家密切合作，妥善規劃實質配置。

徐丞毅提醒，中國國家稅務總局已指示地方稅局對近三年受益所有人案件回顧檢視，採取更加嚴苛標準。租稅協定優惠屬於一般反避稅的範疇，稅局有權溯追查核過去十年案件。建議台商及時進行全面風險評估，確保受益所有人身份與稅收協定適用合規，若認為有不足之處也應及時補強，避免潛在稅務損失。