泰山前董事會糟了！處分全家股權、投資街口、擴建包裝水廠3決議 全遭法院判無效

國內食品大廠泰山2022年爆發經營權之戰，新團隊龍邦國際、保勝投資指控，時任董事長詹景超的舊經營團隊出招，強硬讓前董事會通過用80億出脫金雞母「全家」股權，以及投資街口36億、擴建包裝水廠9.27億等3議案，因而提告決議無效。智慧財產及商業法院審理後，認定審計委員會、董事會開會過程確有程序瑕疵，已嚴重影響股東權益，今天判3項決議全部無效。得上訴。

泰山100多億交易，過程「荒腔走板」

龍邦主張，其和保勝投資為泰山的最大法人股東，泰山之前爆發經營權之爭時，泰山舊經營團隊卻在2022年12月2日（週五）臨時召開董事會並決議通過處分最大金雞母、「全家」股權，準備出脫43000張股票，而每股單價下限為175元，授權期間半年。不過，短短兩天後，同年12/5（周一），泰山就火速以每股187元的價格出脫全數股份給萬寶開發股份有限公司，交易金額高達80億9710萬元。

龍邦認為，時任董事長詹景超明知有交易對象和條件，在該次董事會卻刻意隱瞞資訊，沒有提供充分資料供參考，違反公司議事辦法，一狀告上法院，要求確認決議無效或撤銷。不過，泰山和參加人景勛投資實業有限公司、鴻強股份有限公司、詹皓鈞、詹景超及萬寶強調，沒有任何一名董事在會議開始前或過程中曾請求補資料，或有人以「資料不足」為由要求延期審議，主張處分案沒有瑕疵，應該有效。



保勝投資另提告主張，泰山在2023年5月5日下午4點半召開第10次審計委員會，當時竟由獨立董事李明輝一人出席，自己表決通過街口投資、擴建包裝水廠等兩個決議案。保勝投資認為，泰山原本通知當天要召開第11次審計委員會及第13次董事會，但泰山當天下午3點竟臨時通知董事們，表示要續開4/20沒開完的第10次審議委員會及第12次董事會，未依規定在開會前7天通知，也沒有檢附會議資料，董事會召集程序完全違法。

保勝投資也主張，泰山的審計委員會召集人杜英達已在5/4辭職，在任的兩名獨立董事陳敏薰、李明輝根本沒有互推一人擔任召集人及會議主席，泰山就在5/5當天逕自通知召開第10次審計委員會，討論投資街口兩案，未經過合法召集人召集，也沒有在開會前7天通知，違反議程規定。保勝也強調，陳敏薰當天有表明拒絕出席審計委員會，僅有李明輝一人出席，不符要件，且投資街口兩案也只有4名董事同意，未達到全體董事3分之1的規定，決議顯然無效。

但泰山舊團隊及參加人反駁，泰山原訂4/20當天召開第10次審計委員會、第12次董事會，但第10次審計委員會因故中斷，因此街口等兩投資案當然可以在當天接著召開的審計委員會和董事會上討論。舊團隊強調，同年4/27就寄發召開第11屆審計委員會及第13屆董事會的開會通知，相關議程都列進去了，董事應該知道當天要討論街口等兩個投資案，也有時間閱覽資料，程序沒有違法。


法院：詹景超會前就談妥「全家」買家

智財及商業法院合議庭認為，在處分全家案部分，前泰山董事長詹景超在處分案決議前，曾以泰山負責人的名義委託寬量國際股份有限公司洽詢潛在買家、價格意向，而且董事會做成決議到交易完成，僅僅才花兩天時間，顯見詹景超在董事會討論時，很清楚有強烈意願買家及交易條件。

合議庭認定，詹景超面對董事詢問處分股份時程，以及對於泰山經營、股東權益等相關影響時，不但未提供評估資料，還刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」的假象，隱瞞資訊，故意加深他與董事間的資訊不對等，造成董事們無法在擁有充分資訊下做成適當判斷與決策，而且當時董事杜英達、韓泰生、劉偉龍都在會議中提異議，卻未獲採納。

合議庭認為，這些瑕疵影響董事執行職務，更嚴重影響股東權益，違反公司治理原則，因此處分全家的決議案應該無效。



法院：審計委員會召集程序違法

至於董事會決議通過的投資街口及包裝水廠案，合議庭審酌，泰山原本通知董事，要在5/5召開第11次審計委員會及第13次董事會，卻到了當天下午3點才臨時通知董事要續行前面沒開完的第10次審計委員會及第12次董事會，確實沒在法定的7天前通知及提供會議資料，有程序瑕疵。

合議庭解釋，審計委員會原本的召集人是杜英達，但他已在同年5/4辭職，實際在任的獨董陳敏薰、李明輝還沒有互推一人擔任主席之前，泰山就通知召開第10次審計委員會，顯然根本不是召集人召集的會議。而且泰山在同年5/5下午3點才臨時通知陳敏薰和李明輝要續行召開第10次審計委員會，沒有踐行7天前通知、提供會議資料，召集程序顯然違法。

合議庭認為，獨董陳敏薰當時以召集程序有瑕疵為由，明確表示拒絕出席，審計委員會是合議制，如果只有李明輝一個人出席，不具有會議形式，當然不能開會作決議，因此，李明輝自己一個人逕行表決街口投資兩案不合法。而街口投資、包裝水廠投資金額高達36億元、9.27億元，未經審計委員會合法決議，就直接由第12次董事會以全體董事2分之1以上同意作出決議，違反《證券交易法》規定。

合議庭認為，董事會有多種瑕疵，而且街口投資屬於泰山重大資產交易事項，影響泰山股東權益重大，經董事當場提出異議後，仍執意作成決議，嚴重違反公司治理原則。由於程序瑕疵不算輕微，而且影響決議結果，因此保勝投資主張兩決議無效為有理由。

承審合議庭依據以上理由，判決3項決議全部無效，全案可上訴。